艾铭思汽车电子(厦门盈趣科技股份有限公司2019年第三季度报告正文)

公告编号：2019-117

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人林松华、主管会计工作负责人李金苗及会计机构负责人(会计主管人员)王美云声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）2018年股票期权与限制性股票激励计划实施情况：

1、2018年7月10日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等股权激励计划相关议案，根据激励计划，公司拟向激励对象授予权益总计597.00万股，其中：拟向激励对象授予股票期权228.55万份，限制性股票368.45万股；首次授予权益总计517.00万股，预留80.00万股。

2、2018年7月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。

3、2018年8月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。本次调整后，公司首次授予部分激励对象人数由291名变更为288名，其中首次授予的股票期权激励对象人数由286名变更为283名，首次授予的限制性股票激励对象人数由272名变更为269名；其中，首次授予的股票期权数量由178.55万份变更为178.25万份，首次授予的限制性股票数量由338.45万股变更为337.75万股。同时，董事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件业已成就，同意以2018年8月22日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的激励对象相应授予股票期权/限制性股票。

4、2018年9月18日，公司完成股票期权与限制性股票授予登记事项，最终向282名股票期权激励对象授予的股票期权数量177.45万份，向268名限制性股票激励对象授予限制性股票数量336.95万股。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月5日出具了致同验字（2018）第350ZB0046号验资报告，对公司截止至2018年9月3日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验。

5、2019年3月28日，因公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期未达到行权/解除限售条件，公司决定注销激励对象所持有的未达到相应行权条件的股票期权以及回购注销激励对象所持有的未达到相应解除限售条件的限制性股票。公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

6、2019年4月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销事宜已于2019年6月26日办理完成。

7、2019年7月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权预留授权日/限制性股票预留授予日为2019年7月24日，向符合授予条件的176名激励对象授予49.00万份股票期权（剩余1.00万份股票期权取消授予），向符合授予条件的135名激励对象授予30.00万股限制性股票。

8、2019年9月6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分7名激励对象已离职，已不符合激励条件，董事会同意注销7名激励对象持有的2.64万份已授予但尚未行权的股票期权和回购注销6名激励对象持有的2.32万股已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2019年9月20日，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票预留部分授予登记工作。最终向172名股票期权激励对象授予的股票期权数量48.20万份，向131名限制性股票激励对象授予限制性股票数量29.60万股。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月6日出具了致同验字（2019）第350ZA0034号验资报告，对公司截止至2019年9月2日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验。

10、2019年9月25日，公司召开2019年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于2019年9月26日刊登了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

（二）对外投资实施情况：

1、2019年7月18日，公司披露了《关于投资设立境外孙公司并完成注册登记的公告》，公司全资子公司南平盈趣科技有限公司以自有资金与KOTA PRASARANA SDN. BHD.共同出资在马来西亚设立INKOTEK (MALAYSIA) SDN. BHD.，注册资本为3,000.00万林吉特，主要开展马来西亚智能制造产业园及相关设施的规划、运营及管理。INKOTEK (MALAYSIA) SDN. BHD.注册登记手续已办理完毕。

2、2019年7月20日，公司披露了《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的进展公告》，根据《股权收购协议》的约定，公司香港全资子公司Intretech (HK) Co., Limited（以下简称“香港盈趣”）向SDH Holding SA(以下简称“SDH”)和SDATAWAY SA（以下简称“SDW”）原股东支付了第二阶段股权收购中协议约定的2019年股权转让款，约217.20万瑞士法郎（约1,516.99万元人民币），同时交易主体按照《股权收购协议》的条款与条件完成了本次交易项下SDH和SDW各6%的股权交割。自交割之日起，香港盈趣持有SDH和SDW各76%股权。

3、2019年7月27日，公司披露了《关于投资设立境外全资孙公司并完成注册登记的公告》，公司全资子公司厦门攸信信息技术有限公司以自有资金在马来西亚设立UMS INFORMATION TECHNOLOGY (MALAYSIA)SDN. BHD.，注册资本为1,000.00万林吉特，主要在马来西亚等东南亚国家及地区开展智能制造解决方案业务。UMS INFORMATION TECHNOLOGY (MALAYSIA)SDN. BHD.注册登记手续已办理完毕。

4、2019年8月15日，公司披露了《关于投资设立境内孙公司并完成注册登记的公告》，公司控股子公司漳州盈塑工业有限公司以自有资金在漳州台商投资区设立福建盈塑塑胶有限公司，注册资本为1,000.00万元人民币，主要开展塑胶零件喷涂及塑胶零部件加工等制造业务。福建盈塑塑胶有限公司注册登记手续已办理完毕并领取了漳州市工商行政管理局漳州台商投资区分局颁发的《营业执照》。

5、2019年9月6日，公司加拿大控股子公司Knectek Labs Inc.与Focuson Technologies Co., Limited（以下简称“Focuson”）股东BRIAN ZHONGDONG LIN、蔡汉生、陈绍俊、陈美璋、黄立明和王伟城分别签署了《股份转让协议》，以自有资金80.00万美元收购上述股东合计持有的Focuson 100.00%的股权。Focuson成立于2014年6月27日，注册地为中国香港，公司类型为私人股份有限公司，股份总数为1,080,409股，股本金额为3,219,618.82港元。Focuson主要业务为投资控股，其拥有两家全资子公司，分别为串云科技有限公司（以下简称“串云科技”）和Tracmo, Inc.（以下简称“Tracmo”），串云科技主要从事蓝牙定位设备的研发与销售的业务，Tracmo的经营范围是从事软件、电子商务和互联网有关业务。

6、2019年9月27日，公司全资子公司厦门攸信信息技术有限公司（以下简称“厦门攸信”）与上海开铭智能科技有限公司（以下简称“上海开铭”）股东上海蓝佐电子科技有限公司、马建国、文士伟和吴永振分别签署了《股权转让协议》，公司以自有资金1,960.00万元人民币收购上述股东合计持有的上海开铭56.00%的股权。上海开铭成立于2013年9月29日，注册资本为350.00万元人民币，主要从事电子制造业智能工厂管理系统的研发与制造，与厦门攸信具有业务协同作用。上海开铭已于2019年10月21日完成本次股权转让相关工商变更登记手续。

7、2019年9月29日，公司控股子公司厦门盈趣汽车电子有限公司（以下简称“盈趣汽车电子”）与上海艾铭思汽车控制系统有限公司（以下简称“上海艾铭思”）股东上海建仕汽车电子有限公司签署了《股权转让协议》，公司以自有资金362.10万元人民币收购上述股东合计持有的上海艾铭思51.00%的股权。上海艾铭思成立于2011年03月21日，注册资本为1,000.00万元人民币，主要从事汽车电子业务，与盈趣汽车电子具有业务协同作用。上海艾铭思已于2019年10月12日完成本次股权转让相关工商变更登记手续。

（三）其他事项：

1、公司于2018年10月12日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于控股子公司拟在马来西亚购买房产的议案》，同意公司控股子公司Intretech(Malaysia) Sdn. Bhd.（以下简称“马来西亚盈趣”）使用不超过3300.00万林吉特在马来西亚购置自有房产。公司于2018年11月16日披露了马来西亚盈趣购买该房产的进展公告，马来西亚盈趣已和交易对方 Charming Empire Sdn. Bhd.签订了《Charming Empire Sdn. Bhd.与Intretech (Malaysia) Sdn. Bhd.之买卖协议》并向卖方支付了定金2,980,000.00林吉特（约为4,961,870.19元人民币）。2019年7月30日，公司披露了《关于控股子公司在马来西亚购买房产完成的公告》，马来西亚盈趣已完成该房产的产权交割手续并取得变更后的权属证书。

2、2019年9月3日，公司披露了《关于境外孙公司签订长期租赁合同的公告》，公司境外孙公司INKOTEK (MALAYSIA) SDN. BHD.（以下简称“INKOTEK”）与马来西亚KOTA PRASARANA SDN. BHD.（以下简称“KOTA”）签订了《SUB LEASE AGREEMENT》，INKOTEK向KOTA转租位于马来西亚柔佛州的102.74英亩（约415,774.03平方米）的土地（该土地的权属人为UNIVERSITI TEKNOLOGI MALAYSIA，简称“UTM”或称“马来西亚理工大学”），租赁期共计58年（初始转租期限29年，延长转租期限29年），转租58年租金总额合计为92,891,929.00林吉特（约156,904,091.01元人民币），转租后一部分土地由公司、子公司或孙公司用于自建智能制造厂房，一部分土地分租给国内成熟、优质的供应商用于建设智能制造厂房，建成后拟将整个产业园冠名为“马来西亚福建智能制造经贸产业园”，关于产业园的基础设施建设、前期规划、建成后的运营及管理等则由INKOTEK负责。

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

1、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的议案》，并于2019年6月7日披露了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的公告》（公告编号：2019-065），公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易的方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励，本次回购总金额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购价格不超过人民币43元/股，回购股份实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、公司于2019年6月11日披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2019-066）及《回购报告书》（公告编号：2019-067），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

3、公司于2019年6月13日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-068）。2019年6月12日，公司首次通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式回购公司股份169,876股，占公司当时总股本的0.04%，最高成交价为39.15元/股，最低成交价为38.57元/股，支付的总金额为6,609,229.58元（不含交易费用）。

4、公司于2019年7月3日披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2019-073），截至2019年6月30日，公司通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,627,234股，占公司当时总股本的0.36%，最高成交价为40.03元/股，最低成交价为38.36元/股，成交总金额为63,717,275.34元（不含交易费用）。

5、公司于2019年8月2日披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2019-083），截至2019年7月31日，公司通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,824,970股，占公司当时总股本的0.40%，最高成交价为40.03元/股，最低成交价为38.04元/股，成交总金额为71,333,164.33元（不含交易费用）。

6、公司于2019年8月9日披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2019-084），截至2019年8月8日，公司通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,707,470股，占公司当时总股本的0.59%，最高成交价为40.03元/股，最低成交价为32.94元/股，成交总金额为101,314,348.30元（不含交易费用）。

7、公司于2019年9月3日披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2019-099），截至2019年8月31日，公司通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,707,470股，占公司当时总股本的0.59%，最高成交价为40.03元/股，最低成交价为32.94元/股，成交总金额为101,314,348.30元（不含交易费用）。

8、公司于2019年10月8日披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2019-113），截至2019年9月30日，公司通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,707,470股，占公司当时总股本的0.59%，最高成交价为40.03元/股，最低成交价为32.94元/股，成交总金额为101,314,348.30元（不含交易费用）。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、以公允价值计量的金融资产

五、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

七、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

厦门盈趣科技股份有限公司

董事长：林松华

二一九年十月二十五日